老師 👍 您這段其實是一個 企業股權設計 / 融資設計的 9 大流程，可以整理成一套 操作方法論，再用「SPA轉型醫美＋員工入股」作案例，讓學員或企業主一看就懂。

🌟 股權 / 融資設計 9 大流程

1️⃣ 定目的 🎯

• 明確公司 為什麼要設計股權 / 融資。
  • 是為了 引進資金？
  • 激勵員工？
  • 尋找戰略合作？
    👉 沒有目的，就沒有正確的方案。

2️⃣ 定對象 👥

• 要給誰股權？
  • 創始人 / 合夥人
  • 員工（股權激勵）
  • 投資人（VC、PE、戰略夥伴）
    👉 不同對象，方案完全不同。

3️⃣ 定模式 🏗️

• 股權設計有幾種模式：
  • 股權融資（投資入股）
  • 員工持股計劃（ESOP）
  • 利潤分紅權 / 虛擬股權
  • 技術入股 / 專利做股
    👉 模式要與公司的發展階段匹配。

4️⃣ 定數量 🔢

• 確定要釋放多少股權：
  • 控股人至少保有 30%–51%，確保決策權。
  • 員工池建議 5%–15%。
  • 外部投資人依融資輪次逐步稀釋。

5️⃣ 定價格 💰

• 股權定價方式：
  • 淨資產法：適合傳統產業。
  • 現金流折現法 DCF：適合高成長公司。
  • 市場比較法：參考同業估值。
    👉 股價 ≠ 公司估值，而是投資人「願意買單的價格」。

6️⃣ 定時間 ⏳

• 何時入股？何時生效？
  • 投資人：協議簽訂 + 資金到位即生效。
  • 員工激勵：可設 歸屬期（Vesting），例如四年分批到位，避免早退帶走股權。

7️⃣ 定來源 📑

• 股權從哪裡來？
  • 創始人讓出部分股權。
  • 新發行股份增資。
  • 員工激勵池事先預留。

8️⃣ 定條件 📜

• 股東的義務與責任：
  • 出資條件（資金、技術、資源）
  • 貢獻條件（KPI、里程碑）
  • 退出條件（未達標要回收股權）

9️⃣ 定機制 ⚖️

• 保護機制：
  • 回購條款、優先權、反稀釋條款。
• 退出機制：
  • 退股方式、退出估值計算方式。
• 治理機制：
  • 股東會表決權、董事會席次。

📌 案例：SPA 轉型醫美 & 員工入股

• 定目的：SPA 不賺錢 → 轉型醫美，吸引資金並留住人才。
• 定對象：核心醫師、美療師、投資人。
• 定模式：員工持股計劃（ESOP）+ 技術股（醫師技術入股）。
• 定數量：員工池 10%，投資人 20%，創始人保留 51%。
• 定價格：參考醫美行業估值，按 3 倍淨利估算。
• 定時間：員工股權設四年歸屬期，每年解鎖 25%。
• 定來源：由新股增資+創始人讓出部分。
• 定條件：
  • 醫師需每月完成固定業績。
  • 美療師需達到客戶滿意度與續約率指標。
• 定機制：
  • 若員工離職，股權由公司回購。
  • 投資人享有優先分紅與退出條款。

✨ 總結

👉 9大流程 = 股權設計的完整框架。
👉 案例 SPA → 醫美轉型，運用 員工入股 + 投資人入股，不只解決資金問題，更能提升團隊凝聚力。

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