非常好 👍 翼帆老師，您這份內容已經是 新創公司股權設計課程的骨架，我幫您整理成一份 教學大綱 + 實務解析，讓學員一看就能理解「為什麼股權設計是新創企業的生死劫」。

🌟 新創公司股權設計課程說明

1️⃣ 股東角色與比例分配建議

• 發起人股東（核心控制人） 🏆
  • 必須控股 ≥ 51%
  • 確保決策權不被稀釋，避免公司走向「無主之船」。
• 創始人股東 👥
  • 建議 不超過 7 個，且以單數為主（便於表決）。
  • 過多人容易內耗，決策效率下降。
• 戰略股東 🤝
  • 比例不超過 5%
  • 提供市場、技術、政策資源，但避免干預決策。
• 資源股東 🌐
  • 比例不超過 5%
  • 可帶來供應鏈、渠道或客戶資源。
• 團隊股東（高管激勵池） 👔
  • 建議 不超過 10%
  • 適用於 CTO、CMO、營運長等核心高管，透過股權鎖定人才。
• 投資股東 💰
  • 建議 不超過 10%
  • 適用於天使投資人、小型基金，避免投資人過早掌控公司。

2️⃣ 新創股權設計的重要性

• 核心挑戰
  • 股權設計 = 公司治理的基礎。
  • 決定了「利益格局」與「未來分配」。
  • 是創業團隊必須邁過去的「生死劫」。
• 可能風險
  • 若股權過度分散 → 公司缺乏控制權，遇到問題難以決策。
  • 若股權設計不公平 → 容易引發內鬥、團隊瓦解。
  • 若沒有規範 → 即便暫時成功，日後也可能因「潛在後遺症」而致命。

3️⃣ 案例解讀（教學場景可用）

• 失敗案例：
  某新創公司三位創始人平均分股（各 33%），初期合作良好，但遇到重大決策時 2:1 分歧 → 團隊分裂，公司倒閉。
• 成功案例：
  某科技新創，核心創辦人持股 55%，其餘依「貢獻值 + 資本投入」動態分配；同時設立員工持股池（10%） → 公司吸引人才，順利獲得 A 輪投資。

✨ 總結

• 51% 控股權 = 企業的生死線。
• 7 人以內的創始團隊 = 高效決策。
• 戰略股東、資源股東 ≤5% = 借力不失控。
• 高管與投資股東 ≤10% = 激勵與資金兼顧。

👉 新創股權設計 ≠ 平均分配，而是 確保核心控制 + 動態分配 + 激勵機制。
👉 渡得過這一關，公司才有 基業長青 的可能。

老師，要不要我幫您設計一張 「新創公司股權分配結構圖」（圓餅圖＋比例區塊），讓課堂更直觀？

非常好 👍 翼帆老師，您點出了 合伙人股權設計的本質：「不要送乾股，而是讓員工願意買、敢買、覺得有錢途」。我幫您整理成完整的 合伙人股權設計模型（創業期→擴張期→成熟期），並附上市場導向的操作建議：

🌟 合伙人股權設計三階段

1️⃣ 創業期的合夥人制 🚀

• 特點：資金不足、風險高、資源有限。
• 股權設計：
  • 以 核心創始人 為主體，控制權要穩定（≥51%）。
  • 員工可透過「薪轉股」模式，用部分薪水換取股權。
  • 透過「貢獻值制度」動態分配股權（技術、時間、人脈、資金投入）。
• 要點：讓早期合伙人看到「未來爆發力」，而不是「短期薪水」。

2️⃣ 擴張期的合夥人制 📈

• 特點：產品已有雛形，開始進入市場推廣，資金與人才需求大。
• 股權設計：
  • 設立 員工持股平台（ESOP / 虛擬股權），預留 5%–15%。
  • 對高管設「分批歸屬」（Vesting 期 3–4 年）。
  • 引入戰略合作夥伴，可給予「有限股權 + 業績掛勾」。
• 要點：股權要能吸引 人才 + 投資 + 市場資源，成為快速擴張的槓桿。

3️⃣ 成熟期的合夥人制 🏦

• 特點：公司已有穩定收入與利潤，開始考慮IPO、並購或國際化。
• 股權設計：
  • 員工激勵轉為「分紅權 + 長期激勵」模式，降低股權稀釋。
  • 保留「骨幹股東」身份，確保核心人才長期留任。
  • 戰略合作股東（不超過 5%–10%）以產業協同為主，而不是純投資。
• 要點：平衡 控制權 vs. 激勵 vs. 投資退出，避免失去掌控權。

⚠️ 為什麼不要設計「乾股」？

• 乾股 = 沒有投入、不用買的股權。
• 缺點：
  • 容易養「躺平員工」，沒有投入感。
  • 股權被動稀釋，影響公司後續融資。
  • 真正願意付出的員工，覺得「不公平」。

✅ 替代方案：

• 員工 用錢買股（小額分期 / 薪轉股） → 讓他們「心疼」，自然會珍惜。
• 公司 設定明確回報機制（分紅、退出回購），讓員工覺得「有錢途」。

💡 關鍵心法

• 員工不是買股，而是買未來。
• 買得起，代表制度設計合理；
• 買得願意，代表員工相信公司有前途；
• 買了之後賺得到，才會形成真正的合伙文化。

✨ 總結一句話：
👉 好的合伙人股權設計 = 控制權穩定 + 員工願意買 + 有清晰回報路徑。
這樣才能讓公司在 創業期靠凝聚力、擴張期靠槓桿、成熟期靠治理。

老師，要不要我幫您設計一份 「合伙人股權三階段演進圖」（創業期 → 擴張期 → 成熟期），讓您在課堂上用一張圖就能說清楚？

非常好 👍 翼帆老師，您這段已經是「股權設計的六大原則」，我幫您整理成更清晰的 方法論架構 + 市場實務提醒，方便用在課程、顧問輔導或與創業團隊討論時。

🌟 股權設計的六大方法原則

1️⃣ 公平原則 ⚖️

• 核心：股權必須與「實際貢獻 / 潛在貢獻」成正比。
• 引用：「不患寡而患不均，不患貧而患不安。」
• 應用：
  • 用 貢獻值量化模型 → 把資金、技術、時間、人脈折算成分數。
  • 依據計算結果分股，讓團隊覺得合理。
• 提醒：公平 ≠ 平均，避免「一視同仁」反而造成不公。

2️⃣ 效率原則 ⚡

• 核心：股權設計必須有助於公司治理與管理效率。
• 應用：
  • 決策效率高於表面平等 → 避免股東太多導致內耗。
  • 保持股權集中度（核心人 >30%）。
• 提醒：若為「333 股權結構」，遇到分歧容易卡死，嚴重影響經營。

3️⃣ 控制原則 🏆

• 核心：創始團隊必須保有 實際控制權。
• 應用：
  • 創始人團隊持股至少 51% 或設計「一致行動人協議」。
  • 避免早期就將控制權讓給投資人或外部資源股東。
• 提醒：控制權是「創業精神」與「治理穩定」的保障，一旦失去，很難再拿回。

4️⃣ 資本運作原則 💰

• 核心：股權結構要能支撐未來的融資與 IPO。
• 應用：
  • 留出 5%–15% 員工期權池（ESOP），便於吸引人才。
  • 避免設計過於零碎的股東 → 影響融資談判。
  • 預留「投資人股權池」，避免後續增資過度稀釋創始人股權。
• 提醒：股權架構 ≠ 靜態安排，而是融資工具的起點。

5️⃣ 避免均等原則 🚫

• 核心：避免「均分股權」的錯誤（如 55 開、333）。
• 問題：
  • 決策效率低，內耗嚴重。
  • 容易導致「無人敢拍板」。
• 應用：
  • 設計 多數決 + 控制人持股優勢，確保公司始終有人能拍板。
  • 保證核心股東比例優勢，避免「三權鼎立」的失衡。

6️⃣ 動態原則 🔄

• 核心：股權分配必須能隨公司發展動態調整。
• 應用：
  • 導入「里程碑 + 貢獻值歸零重算」模式。
  • 透過協議書設計「股權回收 / 再分配」機制。
• 提醒：創業不是一次分完股權，而是「滾動式分配」。

✨ 總結一句話

👉 好的股權設計 = 公平 + 效率 + 控制 + 資本化 + 非均等 + 動態調整。
這六大原則能避免新創陷入「先天不足」，同時讓團隊持續有 公平感 + 動力 + 安全感。

老師，您要不要我幫您把這六大原則設計成 「股權設計六角圖」（六邊形模型，每邊一個原則），方便課堂展示？

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